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来源:leyu乐鱼体育平台  作者:leyu乐鱼全站app下载  2022-06-27 21:08:53

概述:  本次交易为新疆有色及上市公司积极贯彻国有企业改革,加快企业重组整合步伐,提高市场化资源配置效率,...

  
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  本次交易为新疆有色及上市公司积极贯彻国有企业改革,加快企业重组整合步伐,提高市场化资源配置效率,增强市场化运营能力的重要举措,有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务,有利于推动上市公司实现高质量发展,实现国有资产的保值、增值。

  本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力,收购完成后,上市公司将充分利用疆内发展契机,以及本行业优势地位,适当延长锰矿产业链和产品链,培育企业新的盈利增长点。通过本次交易,标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围,上市公司的资产规模将得以提升,业务规模将得以扩大,持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益,以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。

  上市公司主要从事黄金的采选及冶炼,产业及业务较为单一。由于黄金行业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响,公司存在对黄金市场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险,需要深入发掘其他矿产资源项目,提高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期,将在一定程度上平抑公司业绩波动,增强盈利能力的稳定性。

  本次交易旨在储备优质矿产资源,介入多矿种开发利用,调整和优化产业结构,实现长期可持续发展。本次交易后,公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务,业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司,实现在锰矿领域的布局,提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力,有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势,通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源,增大自身资源储量,增强可持续发展能力。

  为推进西部大开发形成新格局,促进西部地区产业结构调整和特色优势产业发展,发改委发布《西部地区鼓励类产业目录(2020年本)》,其中新疆尔自治区方面,目录指出锰金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用为鼓励类产业。工业和信息化部发布《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见(征求意见稿)》明确指出,到2025年产品质量性能和稳定性进一步提升,钢材实物质量总体达到国际先进水平。锰作为先进钢铁材料不可或缺的原辅料,将随着钢铁工业高质量发展同步迅猛增长。

  国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度,有利于我国锰产业采冶企业的长期可持续发展,助力国内锰行业发展。

  综上所述,行业长期向好的发展趋势以及国家对于锰行业的政策扶持将为本次重组提供良好的行业及政策环境。

  本次交易经上市公司管理层研究讨论、董事会及股东大会决议,新疆有色召开董事会审议通过,并经新疆国资委核准资产重组事项,交易决策符合相关规定,交易决策经过审慎决议。

  根据上市公司于2018年1月11日披露的《西部黄金股份有限公司关于终止重大资产重组的说明》,前次终止重大资产重组的原因为:

  3) 公司聘请的资产评估机构正在对标的公司进行评估,本次重组的项目进度晚于预期;

  4) 科邦锰业受环保因素影响,需对现有生产设备进行全面升级改造,目前已经全面停工进行技改,预计耗费时间较长。

  截至本报告书摘要签署之日,标的公司采矿权出让收益评估工作均已完成,具体请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、百源丰”和“三、蒙新天霸”之“(十一)矿业权相关情况”。

  截至本报告书摘要签署之日,标的公司房屋建筑物、土地使用权和矿业权等重要资产权属证照已基本办理完毕。具体请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源丰”和“三、蒙新天霸”之“(九)主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”。

  前次重组终止后,科邦锰业积极按计划实施技改,并最终于2018年3月恢复生产。2019年至今,科邦锰业维持正常生产经营,未发生重大环境、安全事故。

  根据克州生态环境局阿克陶县分局于2021年12月15日出具的证明,科邦锰业严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、行政法规和规章。自2019年1月1日至证明出具日,不存在违反国家及地方有关环境保护的法律、行政法规和规章而受到我局行政处罚的情形。

  综上所述,前次重组推进的障碍已得到解决或改善,本次交易推进不存在实质性障碍。

  (三)补充披露前次业绩承诺的具体内容,包括但不限于承诺金额、补偿方式等。前次业绩承诺与本次业绩承诺在重合年度(2022年)的承诺内容是否存在差异;如存在,请说明原因及合理性,以及2022年度业绩补偿安排如何执行

  根据新疆有色与杨生荣就百源丰、科邦锰业业绩承诺事项签订的《股权转让协议书》、《盈利补偿协议》及其补充协议,其中业绩承诺具体内容如下:

  如百源丰、科邦锰业在利润补偿期间累积实现的实际净利润数低于累积的承诺净利润数(82,360.61万元),杨生荣应就利润补偿期间累积实际净利润数未达到累计承诺净利润数的部分以现金方式对新疆有色进行补偿,补偿义务人承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易对价(121,782.22万元),即《股权转让协议》所约定的新疆有色就标的资产应当向转让方支付的股权转让总价款。

  应现金补偿金额(利润补偿金额)=股权转让总价款*(利润补偿期间标的公司累积承诺净利润数-利润补偿期间标的公司累积实现净利润数)/利润补偿期间标的公司累积承诺净利润数

  百源丰、科邦锰业的实际净利润数为利润补偿期间之当期或当年经审计的利润主体的合计净利润。实际净利润数需扣除百源丰和科邦锰业之间因锰矿石购销及其他交易形成的未实现的内部交易损益

  前次业绩承诺与本次业绩承诺在2022年的承诺内容的金额存在差异。本次业绩承诺中,新疆有色及杨生荣承诺科邦锰业、百源丰于2022年实现的合计税后净利润不低于人民币33,130万元。前次利润承诺中杨生荣承诺科邦锰业、百源丰于2022年实现的合计税后净利润不低于人民币20,890.67万元,与本次业绩承诺相比相差12,239.11万元。

  前次交易与本次交易的业绩承诺金额均建立在各自评估时点的评估报告中的利润预测基础之上。与前次交易相比,在本次交易评估时点公司的内外部环境在市场发展、税收政策等多个方面发生了变化。

  针对2022年的业绩承诺利润差异而言,两者的差异主要系由于科邦锰业的预测利润大幅上升所致。两次业绩承诺中,科邦锰业、百源丰对应的承诺金额如下:

  2021年以来,随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素,使得现货资源供应紧张,电解锰市场价格显著上涨;随着疫情、限电等外部因素的逐步消退,行业供需逐步改善,2022年初电解锰价格已有所回落。考虑到近年来“锰三角”等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本高等因素,面临较大的产能缩减压力;长期来看,随着落后产能的退出、下游市场需求总体保持平稳,电解锰行业格局持续改善,市场价格有望维持在相对高位。

  2020年4月23日,财政部、税务总局和国家发展改革委发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》,自2021年1月1日至2030年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。科邦锰业与百源丰所属的“锰金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”于2021年3月1日被列为西部地区新增鼓励类产业,在未来可预期年限内将享受15%企业所得税的税收优惠。

  为了保证前次交易业绩补偿的顺利履行,新疆有色与杨生荣签订的《盈利补偿协议》及其补充协议、《股权质押协议》与《资产抵押协议》约定,杨生荣应就利润补偿期间累积实际净利润数未达到承诺数部分以现金方式对新疆有色进行补偿,无法清偿或清偿不足的应由质押标的进行履约偿付。具体情况详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“九、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况”之“(五)结合上述房地产开发企业的资产负债情况及物业价值等情况,补充披露替代担保物是否足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务”。

  (四)补充披露前次业绩承诺的实现情况,如涉及补偿的,相关方是否已及时足额履行补偿义务,是否存在争议或潜在纠纷。

  注1:盈利补偿协议承诺利润数为合计数,单一年度未达标不影响业绩承诺最终实现情况;

  由上表可知,截至2021年12月31日,科邦锰业及百源丰已完成前次交易累积承诺净利润数的87.19%,2022年不能完成业绩承诺,需要进行业绩补偿的可能性较低。

  2、如涉及补偿的,相关方是否已及时足额履行补偿义务,是否存在争议或潜在纠纷

  截至2021年12月31日,科邦锰业及百源丰已完成前次业绩承诺交易累积承诺净利润数的87.19%,2022年不能完成业绩承诺的可能性较低。根据前次交易签订的《盈利补偿协议》及其补充协议,业绩补偿方式为承诺期满后一次性到期补偿,目前尚未触发,且不存在争议或潜在纠纷。

  (五)结合上述房地产开发企业的资产负债情况及物业价值等情况,补充披露替代担保物是否足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务

  根据新疆有色与杨生荣、王小梅于2021年12月签订的《股权质押协议》与《资产抵押协议》,杨生荣和王小梅将其分别持有的陕西名苑置业有限公司99%股权和1%股权,合计100%股权及派生权益质押给新疆有色,同时陕西名苑置业有限公司将其依法享有所有权的四处房屋产权抵押给新疆有色,为杨生荣前次业绩承诺事项提供相应担保。该两项资产的价值情况如下:

  根据华夏金信出具的《资产评估报告》(华夏金信评报字[2019]301号),陕西名苑置业有限公司采用资产基础法评估进行评估,评估价值为46,858.50万元。

  陕西名苑置业有限公司名下的四处房产同步抵押予新疆有色,抵押的四处房产情况如下:

  上述产权面积为39,977.68平方米,根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2019]301号评估报告,该抵押资产的评估值为35,378.49万元。

  若2022年业绩承诺无法完成,新疆有色有权处置上述陕西名苑置业有限公司100%股权及其名下四处房产,该等担保物的替代价值为46,858.50万元,上述替代担保物足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务。

  (六)补充披露新疆有色与杨生荣是否已就解除股权质押签署了相关协议或办理了相关手续,是否存在无法及时解除质押的风险及对本次交易进程的影响,上述质押情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定

  2022年4月27日,新疆有色、杨生荣及百源丰签署《股权质押解除协议》,各方同意杨生荣质押给新疆有色的百源丰35%的股权解除质押。同日,新疆有色、杨生荣及科邦锰业签署《股权质押解除协议》,各方同意杨生荣质押给新疆有色的科邦锰业35%的股权解除质押。

  2022年4月29日,阿克陶县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》(编号:(克市监陶)股质登记销字[2022]第1号),杨生荣质押给新疆有色的百源丰35%的股权(共计1,750万元注册资本)办理完毕股权质押注销登记手续。

  2022年4月29日,阿克陶县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》(编号:(克市监陶)股质登记销字[2022]第2号),杨生荣质押给新疆有色的科邦锰业35%的股权(共计9,100万元注册资本)办理完毕股权质押注销登记手续。

  综上,新疆有色及杨生荣已就标的公司股权质押解除事项签署了《股权质押解除协议》,并已经在工商主管部门办理完毕相应的标的公司股权质押解除手续,不会对本次交易进程产生不利影响。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项关于“资产过户或者转移不存在法律障碍”,以及第四十三条第一款第(四)项关于“能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的相关规定。

  (一)结合控股股东、上市公司董监高与杨生荣及其关联方之间的关系,具体说明控股股东获得标的控制权后,转手卖予上市公司的原因及合理性

  本次重大资产重组交易前,控股股东新疆有色、上市公司董监高与杨生荣及其关联方不存在关联关系。

  2018年1月10日,上市公司召开第三届董事会第一次临时会议,审议并通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》,同意终止对标的资产百源丰、科邦锰业的收购。该次收购终止后,考虑到标的资产掌握全国范围内较为优质的锰矿资源以及下游配套生产能力,具备较好的发展前景,上市公司控股股东新疆有色经审慎决策,于2019年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购。

  新疆有色该次收购科邦锰业和百源丰控制权,主要目的为提前锁定潜在优质标的资产,并对标的资产进行业务规范和业绩提升,降低上市公司后续进行资产整合的风险。收购完成后,新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经营管理水平的提升。经过几年的规范运营,标的公司的经营管理能力以及规范运营水平显著提升。新疆有色本次将标的资产出售予上市公司,能够帮助上市公司整合优质产业资源,调整和优化公司产业结构,促进上市公司业务有序发展、推动上市公司实现高质量发展。

  上市公司已聘请天津华夏金信评估为本次交易进行资产评估,并聘请了北京经纬评估为本次交易所涉矿业权资产进行评估。本次交易的最终作价根据天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基准,经交易各方协商确定最终交易价格。

  新疆有色收购科邦锰业和百源丰控股权的交易作价与本次交易作价的差异及合理性请参见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”和“二、百源丰”之“(四)近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”。

  综上所述,本次交易将依法履行相关程序,新疆有色收购科邦锰业和百源丰控股权的交易作价与本次交易作价的差异具备合理性,交易作价公允,不存在利益输送的情形。

  (三)补充披露新疆有色2019年收购科邦锰业、百源丰控制权以来,对标的资产的整合管控情况。

  2019年新疆有色收购科邦锰业和百源丰控制权后,对标的公司人员、业务、技术、财务等多方面进行有效整合管控,实现标的公司经营的有效控制。

  在人员方面,新疆有色委派具备丰富矿产经营管理、技术经验的人才至标的公司中高层任职管理人员,积极推动标的公司管理能力提升。科邦锰业及百源丰过半董事和监事、全部高管和核心技术人员为新疆有色委派;安全环保部、财务部、供销部、技术部门及人力资源部门、矿区部等要职部门中层管理人员均存在新疆有色委派人员。

  在业务方面,新疆有色推动标的公司建立更为完善的采购和销售业务体系,持续拓展销售渠道,维护并开拓优质客户资源,打开新疆、上海、重庆、连云港等地区市场。为科邦锰业和百源丰制定了完善的生产建设规划,推动开采/生产效率、安全环保管理、供销渠道开拓全面提升。

  在技术方面,新疆有色重点推进人才团队建设,不断培养和扩充专业技术人才,分享自身在矿产冶炼的丰富经验,提高资源使用效率。2019年至今,科邦锰业完成了车间生产线除氯技改以及湿磨工艺改进等多项工艺调试优化,生产工艺技术持续创新优化;百源丰引进先进矿山生产工艺,加强矿区工程科学规范管理,积极推动矿山自动化水平,单日出矿量屡创新高。

  在财务方面,新疆有色加强标的公司财务内控制度建设,通过制定和完善财务内控管理制度,调派专业财务人员、对财务人员进行定期培训等方式,提升标的公司财务内控管理水平。

  综上,新疆有色收购标的公司控制权后,在多方面对标的公司进行整合管控,对企业经营具备显著控制力,实现了成功有效整合。

  (四)结合本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划,补充披露上市公司对标的资产实施管控的具体措施及其充分性和有效性,包括但不限于:是否派驻董事或财务人员、有无内控制度的对接和调整安排等。

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,纳入上市公司的管理范围。上市公司将新增锰的采冶业务,业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司,实现在锰矿领域的布局,适当延长锰矿产业链和产品链,培育企业新的盈利增长点。

  将在保持标的公司独立运营的基础上,对业务、资产、财务、人员等方面进行整合,双方充分发挥在开采冶炼、技术设备、采购销售以及运营管理等方面的协同效应,实现优势互补,促进共同发展。标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。

  本次交易有利于上市公司整合双矿种、双业务产业资源,储备优质矿产资源,介入多矿种开发利用,调整和优化产业结构,平衡矿种价格周期波动性风险,符合上市公司产业布局及资源增储的发展战略。本次交易完成后,上市公司将充分挖掘标的公司在矿产资源、客户渠道优势,发挥开采冶炼、技术设备、采购销售等协同效应,为标的公司注入新的活力,提升企业品牌形象及市场影响力。

  本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司管理体系遵守相关资产管理制度。标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。上市公司将依据标的公司业务实际开展情况,结合自身资产管理经验及安排,委派专业人员提出优化建议和辅导,提高资产管理效率,实现资产配置的利益最大化。

  财务方面,上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体财务管控,加强财务方面的内控建设和管理,以提高上市公司整体的财务内控高效性和资金运用效率;此外,上市公司将充分利用资本市场的融资优势,为子公司的业务发展提供资源支持。

  上市公司充分认可标的公司现有的管理团队,支持标的公司保持原有团队的稳定性,标的公司原有聘任的员工劳动关系将继续履行。同时,上市公司将依托其充足的管理及技术干部资源,充实标的公司的干部队伍,促进公司管理和技术进步,为标的公司注入新鲜血液。

  上市公司将在业务、资产、财务、人员等多方面对标的公司进行管控整合,将其纳入上市公司整个经营管理体系。在保持标的公司现状稳定性前提下,根据标的公司实际经营情况及上市公司内部控制制度和管理要求的需要进行动态优化和调整,增强内控、提升绩效。

  我国进口锰矿石规模较大,进口锰矿石的价格走势一定程度能够反映我国锰矿石供求关系的变化情况。锰矿石作为大宗商品,即期价格存在一定上下波动,但从长期均价角度来看,锰矿石价格中枢呈现逐年缓慢上抬的趋势。天津港口锰矿(南非38%品位锰矿)CIF连续5年均价走势情况如下:

  2015年以来,我国电解锰市场价格总体平稳,电解锰价格以15,000元/吨为中枢上下波动;2020年疫情因素导致宏观景气下行,电解锰市场价格下行至约10,000元/吨;2021年随着疫情逐渐消退,电解锰市场价格逐步回升;近期随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素,使得现货资源供应紧张,电解锰市场价格显著上涨,2021年11月电解锰均价最高上升至约4.4万元/吨;随着疫情、限电等外部因素的逐步消退,行业供需逐步改善,2022年3月底,电解锰均价回落至1.9万元/吨。但考虑到近年来“锰三角”等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本高等因素,面临较大的产能缩减压力,长期来看,随着落后产能的退出、下游市场需求总体保持平稳,电解锰市场价格有望维持在相对高位。

  从需求端看,锰行业下游应用领域众多,包括钢铁业、医疗化学、建筑材料、电池行业、电子行业和农业等。其中,钢铁生产企业是锰产品最主要的消费者,近年钢铁行业总体发展平稳,需求保持稳定;其次,随着新能源电池产业的兴起,该行业企业对锰产品的需求也不断增长,有利于锰行业的持续向好发展。

  从供应端看,矿山、电解锰的监管环境趋严,落后产能持续出清。近几年,生态环境部进行了多次督查工作,对我国环境容量小,环保问题多、高污染行业密集的区域进行重点督查和整治工作,针对固体废弃物、废水和废气的排放量大的企业进行重点跟踪和集中整治,大量小型锰矿开采及冶炼企业被关停。同时,我国在产业政策上,加大了对落后产能的淘汰力度,根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,“电解金属锰用6000千伏安及以下的整流变压器、有效容积170立方米及以下的化合槽”,“电解金属锰一次压滤用除高压隔膜压滤机以外的板框、箱式压滤机”等均属淘汰类产业;“间断浸出、间断送液的电解金属锰浸出工艺;10000吨/年以下电解金属锰单条生产线(一台变压器),电解金属锰生产总规模为 30000 吨/年以下的企业”等均属于限制类产业。从以上规定可以看出,能耗过高、生产效率低的电解金属锰生产设备和生产企业,正在被国家政策所限制。

  报告期内,科邦锰业电解金属锰生产项目已投入5条生产线万吨左右且实际产量均高于30000吨/年,不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》规定的限制类产业。此外,根据新疆工业和信息化厅于2021年11月19日出具的答复意见:“科邦锰业主体设备及生产工艺均符合《产业机构调整指导目录》的规定,不存在淘汰类、限制类工艺装备。科邦锰业所从事的业务是新疆重点鼓励发展产业”。

  综上所述,一方面我国作为金属锰消费大国,市场需求总体保持稳定,且随着新能源产业的兴起,有望在新的应用领域发掘潜在市场增量;另一方面,我国持续加大对锰行业企业的环保、能耗整顿,落后产能逐步出清。锰行业的市场竞争格局持续向好,有利于掌握优质矿石资源,具备垂直一体化产业链整合能力的规模型企业的发展。

  (二)标的公司掌握优质矿石资源,具备完整的产业链能力,具备较强的持续盈利能力

  本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。本次收购完成后,上市公司将同时掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能,能够有效抵御大宗商品波动风险,具备较强的持续盈利能力。具体而言:

  1、我国锰矿石资源稀缺,同时却是最大的金属锰生产国和消费国,百源丰、蒙新天霸所持有的优质矿石资源是锰行业企业持续健康发展的核心要素

  总体而言,我国锰矿石资源较为稀缺。我国锰矿床规模以中、小型为主,并且富锰矿较少,锰矿石中的杂质也较多,普遍品位较低。而与此同时,我国又是全球最大的金属锰生产国和消费国。因此,对于我国锰行业企业而言,掌握稳定、可控、优质的矿石资源是企业生存发展的关键。

  近年来,随着我国环保、安全生产要求的不断提高,价值量不高的矿山正面临越来越高的运营压力,锰矿开采行业正经历行业整合、出清的过程。根据广发证券锰行业研究报告,截至 2019年3月,中国境内拥有锰矿采矿权的矿山共有293个,其中到期和到期续办的80个,其余213个由于安全、环保、山林纠纷、土地权属、区域整合等因素,仅107座有开采活动,开工率不足40%。全年正常生产的大型锰矿山仅有中信大锰、本次重组标的百源丰、云南文山斗南和贵州武陵等少数企业。

  本次重组标的百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权,保有资源储量787.48万吨,平均品位在34%以上;蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探矿权,保有资源储量595万吨,平均品位达到25%左右。以上矿权均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近,具有储量大和品位高的优势,较国内大多数地区出产的锰矿有较明显的资源优势。更进一步而言,由于标的公司所持矿权的矿石品位较高,使得其在开采成本、选矿成本方面较国内其他锰矿企业具有优势。其中,在开采成本方面,由于矿石平均品位较高,其单吨矿石的投入产出比具有明显经济优势;在选矿成本方面,由于矿石平均品位较高,不需要增加选矿的生产环节,开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售,缩减了生产工序,降低了产品的生产成本。

  2、科邦锰业具备完善的电解锰生产能力,近年来生产成本持续下降,盈利能力持续提升

  科邦锰业为百源丰、蒙新天霸的下游企业,通过对锰矿石进行精深加工,产出高纯度电解金属锰,对外销售实现盈利。科邦锰业能够有效消化百源丰、蒙新天霸所产出的矿石,延长产业链条,创造更高的经济价值,增强标的公司整体抗风险能力。

  近年来,科邦锰业依托自有技术平台,不断加大技术研发投入,在提升高附加值产品研发力度的同时,优化现有生产环节,提升生产效率和产品指标。科邦锰业降本增效初见成效,其中车间生产线除氯技改,大大提高了阳极板的使用寿命,报告期内阳极板单吨消耗由956.00元/吨降低至348.81元/吨。随着电解金属锰单位生产成本的持续下降,盈利能力持续提升。

  百源丰、蒙新天霸与科邦锰业系同一控制下企业,且为紧密的上下游企业,本次交易完成后均将纳入上市公司合并范围。从模拟合并角度看,2021年度电解锰的生产成本为8,330.73元/吨(含运费),较历史低价仍有利润空间。

  与锰行业采冶一体上市企业南方锰业(HK01091)电解金属锰成本数据相比较,科邦锰业也具备较好的成本优势:

  注:南方锰业数据取自二零二一年年度报告;考虑可比性,以上单位成本均包含运费

  报告期内,百源丰由于持有优质矿石资源,盈利较为稳定;科邦锰业在2020年因疫情影响,出现一定亏损。2021年随着疫情逐步消退,业绩快速恢复。两家公司合并来看,具备较强的盈利能力和抗风险能力,体现了垂直一体化整合的优势。蒙新天霸报告期内尚处于矿山建设筹备期,未形成收入,其持有的锰矿权毗邻百源丰,处于同一矿脉,矿石资源禀赋较为近似,具有较高经济价值。各报告期,标的公司净利润数据如下:

  总体而言,锰行业下游需求平稳,落后产能逐步出清,行业竞争格局持续改善,有利于具备优质矿石资源,具备垂直一体化整合能力的规模型企业的发展。本次交易标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业具备较强持续盈利能力,符合重大资产重组的规定。

  (三)本次交易资产过程中,百源丰及蒙新天霸的矿业权价格参照其较长历史期间的销售价格及矿石进口价格综合确定,科邦锰业采用资产基础法。三家标的公司的评估值受下游短期价格异常波动的影响较小

  本次评估过程中,对百源丰、蒙新天霸采用资产基础法进行估值。其中,对于其持有的主要矿业权资产采用折现现金流量法进行估值。该评估方法下,考虑了标的公司未来矿石的销售情况。进口锰矿石价格中枢近年来略有抬升,但未呈现显著大幅波动。本次评估过程中,综合分析了较长期间段内的百源丰非关联方销售历史销售价格和锰矿石进口价格,综合确定预测期销售价格为34元/吨度(不含税),低于近5年进口锰矿均价的38.95元/吨度(不含税),与百源丰近5年非关联销售均价33.96元/吨度(不含税)较为接近。因此,评估过程中,以矿石价格的长期变动趋势为取价依据,短期价格波动对评估值的影响较小。

  本次评估过程中,对科邦锰业采用资产基础法进行估值,电解锰短期内的大幅价格波动对估值的影响较小。

  综上,进口锰矿石长期价格中枢略有上抬,总体保持平稳,本次交易对百源丰、蒙新天霸的评估方法以长期市场均价作为取价依据,有效避免了短期价格扰动对估值的影响。近期电解锰价格处于高位运行,本次科邦锰业的评估采用资产基础法,电解锰价格的异常价格波动对本次交易的评估值影响较小。

  (四)结合报告期内锰业大宗价格的波动情况,说明公司抵御未来价格波动风险的应对措施,标的资产是否具备持续盈利能力

  简要而言,近年来进口锰矿石价格走势总体保持平稳;电解锰价格自2021年下半年起大幅上涨,预计未来随着供需失衡状况缓解,价格将逐步回落。但考虑到环保政策、产业政策的总体趋严,预计未来电解锰行业供应仍将偏紧,电解锰价格有望维持在相对高位。

  从区域政策来看,2021年1月18日,国家发改委发布《西部地区鼓励类产业目录(2020年本)》,将“铁、锰、铜、镍、铅、锌、钨(锡)、锑、稀有金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”列入鼓励类产业。标的公司位处新疆,属于国家产业支持发展的产业,享有区位优势和政策优势。

  从标的公司自身产业定位及产业链格局来看,本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。本次收购完成后,上市公司将同时掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能。其中,百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权,平均品位均在34%以上;蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探矿权,平均品位达到25%左右。以上矿权均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近,所具有储量大和品位高的优势。同时,由于矿石品位高,不需要增加选矿的生产环节,开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售,大大降低了产品的生产成本。科邦锰业为国内第五大的电解金属锰生产企业,依托新疆富锰矿资源的矿石品位高、当地电力和人员成本优势以及公司多年技术研发和工艺优化技术积累,电解金属锰单位生产成本持续下降。2021年度,百源丰矿石单位生产成本为535.77元/吨,即15.76元/吨度(根据Mn34%平均品位换算);百源丰与科邦锰业为同一控制下企业,如考虑两者模拟合并的生产成本,则2021年度电解金属锰单位生产成本为8,330.73元/吨(含运费),锰矿石以及电解锰的生产成本相较历史低价仍有盈利空间。

  综上,虽然近期电解锰价格存在一定波动,但标的公司享有区位产业政策优势,形成了一体化的产业链整合格局,拥有优质的锰矿石资源及下游加工能力,生产成本具备优势,具备较强的抗风险能力和可持续盈利能力。

  本次交易完成后,上市公司将通过如下措施进一步提升标的公司盈利能力,抵御价格波动风险:

  交易完成后西部黄金将依托现有技术攻关和创新取得的成果赋能标的公司百源丰和蒙新天霸提升矿山开采能力和管理水平,提高采矿效率,进一步降低采矿成本。将有助于标的公司抵御价格波动风险。

  科邦锰业计划推动产线技术改造升级,进一步优化工艺流程。主要项目如下:1)两段浸出工艺改造和新型压滤机应用项目。根据制液车间新型压滤机实验数据,新型压滤机应用项目完成后,可通过工艺升级,降低压滤水分,预计水洗矿滤饼水分下降0.94%、浸出渣水分下降2.56%,结合新型压滤机的反洗功能及两段浸出工艺,可提高约5%的矿石浸出率,即减少约5%矿石的消耗量;2)电解车间升级改造项目。根据目前实验数据,通过引入新技术,使用新型一体化隔膜框以及钛阳极板替代铅阳极板,预计将提高3%产能并降低直流电单耗5%;3)整流变压器更新替代项目,通过更换整流器和变压器,持续降低能耗。

  科邦锰业依托自有技术平台,在保障产品高质量、精益化生产的同时,加大技术研发投入,开展电池级硫酸锰、四氧化三锰的生产研发工作。截至本报告书摘要签署之日,公司已完成“电解锰阳极渣制备电池级硫酸锰工艺研发”立项工作,四氧化三锰项目处于前期试验阶段。公司积极为未来潜在增量市场需求做好技术研发准备工作。

  经过多年的发展与积累,标的公司产品得到市场的一致认可,与下游客户建立了稳定的业务关系。此外,标的公司也积极采取多项措施,与新能源相关应用领域客户进行商务接洽。标的公司将继续重视下游市场的开拓,持续与下游客户构筑长期、稳定的合作关系。

  (一)科邦锰业历史业绩波动较大,蒙新天霸报告期内业绩均亏损,请说明三项标的资产是否具备可持续盈利能力,是否符合重大资产重组注入上市公司的条件

  科邦锰业2020年度营业收入和净利润较2019年度减少,主要系疫情管控导致公司电解金属锰产品销量和销售价格下滑所致。2021年营业收入和净利润较2020年度大幅增长,主要系行业恢复,电解金属锰销售量价齐升以及公司降本增效初见成果所致。具体而言:

  从收入端来看,2020年初新冠疫情大爆发,各地陆续出台停工停产等疫情管控政策,受下游市场走弱以及疫情漫延的影响,价格持续走低,2020年度公司电解金属锰平均销售单价(不含税)较2019年度下降1,407.78元/吨,降幅12.92%。同时科邦锰业位处克孜勒苏柯尔克孜自治州,2020年克州辖区内对疫情管控升级,物流禁运等管控措施导致公司产品滞销,2020年度电解金属锰销量较2019年度下降18,901.40吨,降幅28.49%。因而,科邦锰业2020年度电解金属锰销售收入较2019年下降27,280.89万元,降幅37.72%。电解金属锰销售成本随收入下降而下降,使得2020年度电解金属锰销售毛利润较2019年度减少5,527万元,进而影响2020年度净利润。2021年疫情管控初见成效,大部分企业复工复产,下游需求逐步释放。同时在环保趋严以及能耗双控的政策环境下,规模较小的电解金属锰生产企业逐步被清理退出。需求端的增加以及供给端的减少,使得电解金属锰价格持续上涨。2021年公司电解金属锰平均销售单价(不含税)较2020年度增加10,391.69元/吨,增幅109.48%。

  从成本端来看,公司坚持降本增效,其中电解车间生产线除氯技改,阳极板使用效率持续提升,2021年阳极板单吨消耗较2020年度下降340.92元/吨。

  百源丰持有优质锰矿石资源,盈利能力较强。我国锰矿石平均品位为22%左右,而百源丰所持矿业权的平均品位均在34%以上。报告期内百源丰经营业绩较为稳定。百源丰所持矿业权的资源储量及品位情况如下:

  蒙新天霸2019年度、2020年度和2021年度,营业收入均为0且亏损主要系蒙新天霸报告期尚处于勘探作业、矿证办理、矿区建设阶段,未实际开采及销售锰矿石产品。

  蒙新天霸持有玛尔坎土锰矿采矿权,保有资源量为595.00万吨、平均品位为Mn25.75%,属于国内较为优质的矿石资源。蒙新天霸所持矿业权毗邻百源丰,同属“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”,资源禀赋较为接近,预计随着矿山建设完成,投入生产,将能够形成较好的盈利。

  本次交易完成后,三家公司将实现锰产业链的垂直一体化整合,一方面掌握优质的锰矿石资源,另一方面具备较强的锰矿深精加工能力,形成规模化生产运营能力,具备较强的盈利能力和综合实力。关于可持续盈利能力的具体分析请详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“十一、标的资产持续盈利能力分析”。

  (二)三项标的资产报告期内经营活动现金流情况,说明其与各期净利润是否匹配,并说明原因及合理性

  标的公司将股东以及关联方未计息的往来款计入经营活动现金流量。报告期内,经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异的主要原因系未计息往来款变动、经营性应收应付货款的变动以及预收账款变动等。具体情况如下:

  2019年度、2020年度及2021年度,科邦锰业经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为-8,696.61万元、-8,892.86万元和37,751.44万元。

  科邦锰业2021年度经营活动产生的现金流量净额6,473.86万元低于同期净利润44,225.30万元,主要原因系:1)2021年归还集团内子公司百源丰往来款21,525.03万元,形成经营性现金流出;2)2021年,公司电解金属锰销售收入增加,使得科邦锰业应收账款账面价值增加9,491.86万元,未形成经营性现金流入。

  科邦锰业2020年度经营活动产生的现金流量净额2,963.05万元高于同期净利润-5,929.80万元,主要原因系2020年收到集团内子公司百源丰往来款7,661.96万元,形成经营性现金流入。

  科邦锰业2019年度经营活动产生的现金流量净额9,446.30万元高于同期净利润749.69万元,主要原因系:1)2019年应付账款及应付票据余额增加5,461.26万元,未形成经营性现金流出;2)2019年收到集团内子公司百源丰往来款1,341.95万元,形成经营性现金流入。

  2019年度、2020年度及2021年度,百源丰经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为-7,417.59万元、3,881.81万元和-13,102.91万元。

  百源丰2021年度经营活动产生的现金流量净额24,560.46万元高于同期净利润11,457.55万元,主要原因系:1)2021年收到集团内子公司科邦锰业往来款21,525.03万元,形成经营性现金流入;2)2021年,百源丰与客户宏发铁合金以及科邦锰业使用票据结算货款,截至2021年末应收票据未到期使得应收票据账面价值增加1,420.46 万元,未形成经营性现金流入;3)2021年,宏发铁合金锰矿石采购量增加,使得百源丰应收账款账面价值增加2,464.82万元,未形成经营性现金流入。

  百源丰2020年度经营活动产生的现金流量净额5,734.10万元低于同期净利润9,615.91万元,主要原因系:1)2020年向集团内子公司科邦锰业拆借往来款7,661.96万元,形成经营性现金流出;2)2020年收到货款2,062.53万元,形成经营性现金流入,截至2020年12月31日,百源丰未交付货物,因而未确认营业收入。

  百源丰2019年度经营活动产生的现金流量净额20,190.39万元高于同期净利润12,772.80万元,主要原因系:1)2019年公司加大收款力度,应收账款减少3,752.79万元,形成经营性现金流入;2)固定资产折旧及无形资产摊销3,724.81万元,未形成经营性现金流出。

  2019年度、2020年度及2021年度,蒙新天霸经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为120.88万元、-226.08万元和-57.97万元。

  蒙新天霸2021年度经营活动产生的现金流量净额-80.54万元高于同期净利润-138.51万元,主要原因系2021年固定资产折旧及报废损失22.81万元,未形成经营性现金流出。

  蒙新天霸2020年度经营活动产生的现金流量净额-77.64万元高于同期净利润-303.72万元,主要原因系2020年固定资产报废损失130.98万元,未形成经营性现金流出。

  蒙新天霸2019年度经营活动产生的现金流量净额-232.21万元低于同期净利润-111.33万元,主要原因系2019年归还往来款200.00万元,形成经营性现金流出。

  综上,标的公司报告期内经营活动现金流与净利润的差异具有合理性,与标的公司经营情况相匹配。

  (一)请公司自查并补充披露本次交易标的资产体内和上市公司体内是否存在房地产开发和经营相关资产或业务,披露相应规模占比

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019修正)》第三十条,房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。

  根据《城市房地产开发经营管理条例(2020年11月修订)》第二条,该条例所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为;第九条,房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等,对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级,承担相应的房地产开发项目。

  根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条,房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。

  本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或业务,不具备房地产业务经营资质,均不属于房地产开发企业。

  上市公司及其控股子公司对外出租房屋所产生的收入占2020年营业收入的比例约0.01%,占比较小。

  科邦锰业对外出租房屋所产生的收入占2020年营业收入的比例均约0.06%,占比较小。

  科邦锰业及百源丰已于2021年11月变更经营范围,变更后的经营范围不再含有“土地使用权租赁、住房租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容。变更后的具体情况如下:

  上市公司拟将其拥有的上述商业房产剥离并出具《关于将部分房产剥离的承诺》,根据该承诺,西部黄金及其控股子公司拟将上述第1项、第2项及第4项对外出租的商业房产在承诺期限内完成剥离。截至本报告书摘要签署之日,前述第1项、第2项房产正处于剥离程序中,第4项房产已剥离完毕。对于上述第3项对外出租的商业房产,租赁期限已于2021年12月31日届满,公司已将其回收自用,不再对外出租。对于西部黄金及其控股子公司上述其他对外出租的房产,考虑到其土地性质并非商业用地,并且处于偏远矿山,对外出租用于矿区的商店、食堂及员工宿舍等矿山生产经营所需的配套服务,将继续对外出租。对于上述科邦锰业对外出租的厂房,厂房性质非商业房产,承租方为同一控制下企业百源丰,百源丰租赁该处房产用于办公、矿石破碎及仓储,科邦锰业将继续出租给百源丰。

  百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业,其中百源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势;科邦锰业具备成熟、高效的电解锰生产能力,生产技术水平较强。上市公司长期从事黄金采选冶业务,拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。上市公司实现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后,将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营,降低业务和产品单一带来的经营风险;同时,两者之间可以充分利用各自在矿山生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验,实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同,提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力,促进上市公司的可持续发展。

  根据上市公司2020年12月31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审计的合并利润表、2021年12月31日经审计的合并资产负债表、2021年度经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表,本次交易完成前后,上市公司的财务状况、盈利能力变动如下:

  本次上市公司购买的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸具有良好的发展前景。本次交易完成后,科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司,交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模,有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

  综上,本次交易完成后,上市公司资产质量将得到提高,财务状况将得以改善,有利于增强上市公司持续经营能力。

  本次交易前,新疆有色为上市公司控股股东,新疆国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人未发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

  本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。

  本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。